会社を次の世代へ引き継ぐとき、社長の交代だけを考えていては十分ではありません。
実は、株式をどう承継するかが、事業承継の成否を左右する大きなポイントになります。
株式は、会社の持ち主であることを示すだけでなく、会社の重要な決定を誰が行えるかという意味でも、とても重要です。
中小企業では、経営者ご本人が会社の株式の多くを持っていることが少なくありません。
そのため、株式の引き継ぎ方を誤ると、後継者が思うように経営できなかったり、家族の間で意見が分かれたりすることがあります。事業承継を考える際には、税金や相続だけでなく、株式の整理を早めに進めておくことが大切です。
まずは今の株式の持ち方を確認する
事業承継を始めるとき、最初に確認したいのは「誰が、どれだけ株を持っているか」です。
会社の株が社長だけでなく、配偶者やお子さん、親族の名義になっていることもあります。また、以前に在籍していた従業員や取引先の名義のまま整理されていないケースも珍しくありません。
株式の状況があいまいなままだと、承継の計画を立てることができません。まずは株主名簿や過去の経緯を確認し、現在の状態をきちんと把握することが出発点になります。
後継者がしっかり経営できる形にする
株式は、ただ後継者に渡せばよいというものではありません。大切なのは、後継者が会社を安定して動かせるだけの株式を持てるかという点です。
目安は３分の２です。
株式がいろいろな人に分かれていると、会社の大事な決定をするときに意見がまとまりにくくなることがあります。後継者が中心となって経営していくのであれば、その人に株式をできるだけ集めておくことが望ましいでしょう。
株式を引き継ぐ方法はいくつかある
株式を後継者へ移す方法には、主に次のようなものがあります。
生前贈与
社長が生きているうちに、後継者へ株式を渡す方法です。早めに承継を進められるのが利点ですが、税金の負担や、他の家族との公平さにも配慮が必要です。遺留分も気になります。
相続
社長が亡くなったあとに、相続によって株式を引き継ぐ方法です。自然な流れではありますが、相続人の間で分け方がまとまらないと、株式が分散してしまうおそれがあります。
遺言
「この株式はこの人に渡す」と、あらかじめ書いておく方法です。後継者を明確にしたいときに有効ですが、他の相続人との関係にも注意が必要です。遺留分も気になります。
売買
後継者が株式を買い取る方法です。権利関係をはっきりさせやすい反面、買い取るためのお金をどう用意するかを考えなければなりません。
株式が分かれると会社が不安定になることがある
事業承継でよく問題になるのが、株式が家族の中で分かれてしまうことです。
たとえば、後継者以外の相続人にも株式が渡ると、会社の重要な決定が進めにくくなることがあります。
また、会社のことが家族の問題と重なると、話し合いが難しくなることもあります。そうした事態を避けるためには、後継者に株式をまとめて承継させることを基本に考える必要があります。
必要に応じて株式の仕組みを工夫する
会社によっては、株式の種類や持ち方を工夫することで、後継者が経営しやすい形をつくることがあります。少し専門的な方法ですが、経営を続けやすくするうえで役立つ場合があります。
もっとも、どの会社にもそのまま使えるわけではありません。会社の規模や家族構成、将来の方針に合わせて検討することが大切です。
会社のルールも確認しておく
非公開会社では、株式を自由に誰へでも渡せるとは限りません。会社の基本ルールで、株を譲るときに会社の承認が必要になっていることがあります。
そのため、株式承継を進める際には、会社の定款や株主名簿を確認しておく必要があります。ここが整っていないと、あとから手続のやり直しが必要になることもあります。
早めの準備が円滑な承継につながる
事業承継の株式対策は、思い立ってすぐに終わるものではありません。税金、相続、家族関係、会社のルールなどを少しずつ整理しながら進めていく必要があります。
特に、相続が発生してから考え始めると、すでに遅いことがあります。社長が元気なうちに、後継者を決め、株式をどう引き継ぐかを考えておくことが、会社を守るうえで非常に重要です。
まとめ
事業承継における株式の引き継ぎは、単なる名義の移し替えではありません。会社の将来を誰が担うのかを決める、大切な経営課題です。円滑な承継のためには、早めに現状を確認し、必要に応じて専門家に相談しながら進めることが望まれます。
事業承継士® 弁護士 小林 千春
